Nie. Zagraniczna firma software'owa może sprzedawać klientom w ZEA bez lokalnej licencji, bez rejestracji do podatku dochodowego i z zerowym podatkiem u źródła. Emiracki urząd skarbowy wprost pisze, że nierezydent osiągający wyłącznie dochód ze źródeł emirackich, bez zakładu, nie rejestruje się. Trzy sytuacje to zmieniają.

Większość dostawców robi to w odwrotnej kolejności. Budżetuje spółkę w Dubaju, zanim podpisze pierwszy kontrakt, a potem odkrywa, że licencja nie załatwiła niczego, czego pierwsza transakcja faktycznie wymagała. Licencja jest skutkiem prowadzenia działalności w ZEA, nie warunkiem wstępnym sprzedaży do ZEA. Poniżej, gdzie dokładnie przebiega granica, z podstawą prawną przy każdym punkcie.

Czego właściwie dotyczy emiracka licencja

Licencjonowanie w ZEA ma charakter terytorialny. Prawo Dubaju nr 13 z 2011 r. o prowadzeniu działalności gospodarczej w art. 6, w brzmieniu nadanym prawem Dubaju nr 14 z 2015 r., stanowi, że osoba fizyczna lub prawna może prowadzić działalność gospodarczą w Emiracie wyłącznie poprzez zakład licencjonowany przez DED, którego funkcje licencyjne przejęła Dubai Business Registration and Licensing Corporation na podstawie prawa Dubaju nr 6 z 2023 r. Art. 17 wymaga następnie, by wnioskodawca wskazał lokal w Emiracie, przez który działalność będzie prowadzona. Cała konstrukcja zakłada miejsce. Dostawca z Krakowa, bez biura, bez ludzi i bez stałej obecności w Dubaju, nie prowadzi działalności gospodarczej w Emiracie. Kary z art. 29 wynoszą od 100 do 100 000 AED i dotyczą działalności nielicencjonowanej prowadzonej na miejscu, a nie sprzedaży transgranicznej.

Pozostałe emiraty działają analogicznie, przez własne departamenty gospodarcze. Nie istnieje przepis federalny nakazujący zagranicznej firmie rejestrację, zanim emiracki klient będzie mógł od niej kupić.

Podatek dochodowy: urząd każe się nie rejestrować

To część, która zaskakuje najbardziej, bo jest przeciwieństwem tego, co obowiązuje w Arabii Saudyjskiej.

Zgodnie z dekretem federalnym nr 47 z 2022 r. nierezydent jest podatnikiem tylko w trzech przypadkach: ma zakład, ma tzw. nexus w państwie albo osiąga dochód ze źródeł emirackich. Po kolei.

Zakład. Art. 14 definiuje go jako stałe lub trwałe miejsce, przez które prowadzona jest działalność, i wymienia miejsce zarządu, oddział, biuro, fabrykę, warsztat, nieruchomość oraz place budowy i montażu trwające ponad sześć miesięcy. Przepis obejmuje też agenta zależnego: osobę, która zwyczajowo zawiera umowy w imieniu nierezydenta albo zwyczajowo negocjuje umowy zawierane bez istotnych zmian. Stałe miejsce wykorzystywane wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostarczania towarów, albo do czynności przygotowawczych lub pomocniczych, jest wyłączone. Sprzedaż zdalna nie tworzy żadnej z tych przesłanek.

Nexus. Decyzja Rady Ministrów nr 35 z 2025 r., obowiązująca od 27 marca 2025 r. i stosowana do okresów podatkowych od 1 stycznia 2025 r., zastąpiła decyzję nr 56 z 2023 r. Ogranicza nexus do dochodu z nieruchomości położonych w państwie oraz do określonych korekt kwalifikowanych funduszy inwestycyjnych. Przychodów z oprogramowania tam nie ma.

Dochód ze źródeł emirackich. Opłata licencyjna za oprogramowanie płacona przez rezydenta ZEA jest dochodem ze źródeł emirackich. Sama w sobie nie zmienia nic, z dwóch powodów. Stawka podatku u źródła, która by go pobrała, wynosi 0 procent. A przewodnik emirackiego urzędu skarbowego dla nierezydentów mówi wprost, że osoba prawna będąca nierezydentem, która osiąga wyłącznie dochód ze źródeł emirackich i nie ma ani zakładu, ani nexusu, nie rejestruje się dla celów podatku dochodowego. Przykład w samym przewodniku dotyczy zagranicznej firmy świadczącej usługi klientowi w ZEA w całości z zagranicy, a wnioskiem jest brak rejestracji.

Warto zauważyć, czego tu nie ma. ZEA nie mają progu dni dla podróży służbowych. Decyzja ministerialna nr 83 z 2023 r. chroni wyłącznie obecność wywołaną okolicznościami wyjątkowymi, których nie dało się racjonalnie przewidzieć, gdy dana osoba nie zamierzała pozostać w kraju. To przepis o podróżnym, który utknął, a nie reguła 183 dni. Wyjazdy handlowe są bezpieczne dlatego, że nie tworzą stałego miejsca ani agenta zależnego, a nie dlatego, że ktoś policzył dni.

VAT to jedyny obowiązek, który naprawdę uwiera

Podatek dochodowy zostawia cię w spokoju. VAT niekoniecznie, a wyzwalaczem jest status klienta, nie wielkość przychodu.

Dekret federalny nr 8 z 2017 r. w art. 13 nakazuje każdemu podmiotowi bez miejsca prowadzenia działalności w państwie rejestrację do VAT, jeżeli dokonuje dostaw i nie ma w państwie innego podmiotu zobowiązanego do zapłaty należnego podatku. W tym zdaniu nie ma żadnego progu. Próg 375 000 AED jest pojęciem rezydenckim i cię nie chroni.

Chroni cię art. 48, czyli odwrotne obciążenie. Gdy podatnik importuje usługi na potrzeby swojej działalności, uznaje się, że sam dokonał dostawy na własną rzecz i sam rozlicza podatek. Jeśli więc twój emiracki klient ma numer TRN, to on rozlicza 5 procent, a ty nie masz obowiązku rejestracji. Art. 31 tego samego dekretu umiejscawia dostawę usług elektronicznych w państwie tam, gdzie są faktycznie wykorzystywane, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i zapłaty, więc twój SaaS jest dostarczany w ZEA. Odwrotne obciążenie przenosi następnie obowiązek na kupującego.

Odwróć typ klienta, a odwróci się odpowiedź. Sprzedaż firmie poniżej progu VAT, podmiotowi w strefie wolnocłowej, który nie jest zarejestrowany, albo konsumentowi oznacza, że nikt w państwie nie jest zobowiązany rozliczyć podatku. Wtedy musisz się zarejestrować od pierwszego dirhama i sam naliczać 5 procent. Za spóźniony wniosek rejestracyjny grozi kara 10 000 AED na podstawie decyzji Rady Ministrów nr 49 z 2021 r.

Praktyczny wniosek mieści się w jednym pytaniu kwalifikacyjnym: poproś o numer TRN klienta, zanim podasz cenę. Jeśli go ma, sprzedajesz z Polski i fakturujesz bez VAT w odwrotnym obciążeniu. Jeśli nie ma, czeka cię emiracka rejestracja VAT, obowiązek lżejszy niż spółka, ale nie żaden.

E-fakturowanie: pozostanie nierezydentem trzyma cię poza systemem

ZEA budują obowiązkowy system e-fakturowania i daty są już ustalone. Zgodnie z decyzją ministerialną nr 244 z 2025 r. podmioty o przychodzie co najmniej 50 000 000 AED muszą wyznaczyć akredytowanego dostawcę usług i wdrożyć system do 1 stycznia 2027 r. Pierwotny termin wyznaczenia dostawcy, 31 lipca 2026 r., został przesunięty na 30 października 2026 r. zmianami, które Ministerstwo Finansów ogłosiło 10 maja 2026 r. po przeglądzie gotowości rynku. Poniżej progu przychodowego daty to 31 marca 2027 r. i 1 lipca 2027 r. Podmioty rządowe wdrażają do 1 października 2027 r. Transakcje z konsumentami pozostają poza obowiązkiem do odwołania przez ministra.

Zakres jest szeroki. Wytyczne ZEA dotyczące e-fakturowania stwierdzają, że e-fakturowanie jest obowiązkowe dla każdego podmiotu prowadzącego działalność w ZEA, niezależnie od tego, czy ma tam siedzibę. Ale te same wytyczne wyłączają dokładnie tę transakcję, z której korzysta dostawca zdalny: import usług i towarów nie podlega żadnym wymogom e-fakturowania. Krajowe dostawy w odwrotnym obciążeniu między dwoma zarejestrowanymi podmiotami są objęte. Transgraniczny import usług z Polski nie jest.

Polski dostawca fakturujący klienta z ZEA z Polski, w odwrotnym obciążeniu, znajduje się więc poza systemem. Rejestracja do emirackiego VAT i wystawianie faktur podatkowych tę sytuację zmienia. To powód, by decyzję o rejestracji podejmować świadomie, a nie by jej unikać, jeśli struktura klientów tego wymaga.

Kiedy spółka jest naprawdę potrzebna

Trzy przesłanki, i tylko trzy.

Człowiek na miejscu. Nie zatrudnisz nikogo w ZEA bez licencjonowanego podmiotu, który sponsoruje pozwolenie na pracę, i nie nadasz osobie w ZEA zwyczajowego umocowania do zawierania lub ostatecznego domykania twoich umów bez ryzyka testu agenta zależnego z art. 14. Handlowiec, który umawia spotkania i przekazuje kontrakt do Warszawy, to jedno. Handlowiec, który podpisuje, to co innego.

Zamówienia publiczne, częściowo. Tu powszechna porada jest błędna. Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów nr 122 z 2024 r. żaden dostawca nie może uczestniczyć w przetargu, jeśli nie jest zarejestrowany i zaakceptowany w rejestrze dostawców (art. 7 i 9). Ale Federalny Rejestr Dostawców wprost wymienia zagraniczne firmy z siedzibą poza ZEA jako uprawnioną kategorię, a strona usługi rejestracyjnej wymaga od dostawcy zagranicznego licencji handlowej, certyfikatu rejestracji podatkowej i kopii paszportu właściciela. Odpis z KRS i zaświadczenie z urzędu skarbowego to spełniają. Rejestracja jest bezpłatna, etap wstępny skrócono do jednego dnia roboczego, a pełna kwalifikacja trwa do 30 dni roboczych.

Czego zagraniczny dostawca nie zdobędzie łatwo, to konkurencyjny wynik ICV. Art. 14 tego samego rozporządzenia zobowiązuje instytucje federalne do stosowania krajowego programu In-Country Value. Wytyczne certyfikacyjne MOIAT wymagają zbadanych sprawozdań finansowych według MSSF nie starszych niż dwa lata od roku certyfikacji, przy czym certyfikat jest ważny 14 miesięcy od daty wydania tych sprawozdań, a firmy istniejące krócej niż dziesięć miesięcy mogą zamiast nich przedstawić do dziewięciu miesięcy danych zarządczych. Samo punktowanie mierzy wkład w lokalną gospodarkę, więc dostawca bez wydatków, płac i aktywów w ZEA startuje blisko zera, niezależnie od jakości produktu. Art. 13 ust. 4 dodaje osobno 10 procent punktów do wyniku końcowego na wsparcie MŚP. Zagraniczny dostawca może więc startować i może wygrać merytorycznie, ale konkuruje ze strukturalnie niższej bazy. Przy małym przetargu to nie ma znaczenia. Przy dużym decyduje.

Klient, którego system zakupowy cię nie przyjmie. To nie jest przepis, to formularz. Wielu dużych emirackich kupujących wymaga w onboardingu numeru licencji handlowej i numeru TRN. Część zaakceptuje rejestrację zagraniczną, część nie, a jedyny sposób, żeby to ustalić, to poprosić o pakiet onboardingowy wcześnie, a nie po wygranej technicznej.

Droga przez dystrybutora i klauzula, która drogo kosztuje

Alternatywą dla spółki jest lokalny partner i właśnie tu leży realne ryzyko. Ustawa federalna nr 3 z 2022 r. o agencjach handlowych, obowiązująca od 15 czerwca 2023 r., zastrzega działalność agencyjną dla obywateli ZEA, podmiotów publicznych i spółek w całości należących do obywateli ZEA, z wyjątkiem przyznawanym przez Radę Ministrów na wniosek ministra dla firmy międzynarodowej tam, gdzie nie ma lokalnego agenta (art. 2). Art. 3 ogranicza tę działalność do podmiotów wpisanych do Rejestru Agencji Handlowych.

To rejestracja zmienia umowę dystrybucyjną w coś, czego nie da się łatwo cofnąć. Zarejestrowana agencja daje wyłączność terytorialną na towary (art. 7), a art. 20 blokuje odprawę celną objętych towarów inaczej niż przez zarejestrowanego agenta. Wypowiedzenie wymaga roku wyprzedzenia albo połowy pozostałego okresu, w zależności co krótsze (art. 10). Spory trafiają do Komisji ds. Agencji Handlowych, która orzeka w 120 dni, a powództwo przed sądem jest niedopuszczalne przed tym skierowaniem (art. 23 i 24). Reżim przejściowy z art. 30 dał istniejącym umowom dwa lata ochrony, a dziesięć lat tam, gdzie agencja była zarejestrowana dłużej niż dziesięć lat albo wiązała się z inwestycją powyżej 100 mln AED.

Zwykła, niezarejestrowana umowa resellerska nie uruchamia niczego z powyższych i podlega własnym postanowieniom oraz kodeksowi cywilnemu. Błędem jest podpisanie umowy o kształcie agencyjnym z partnerem, który następnie ją zarejestruje. Warto też odnotować, że przewodnik amerykańskiej służby handlowej po ZEA, aktualizowany 26 sierpnia 2025 r., wciąż powołuje się w tej kwestii na uchyloną ustawę nr 18 z 1981 r. Skoro powszechnie używany przewodnik urzędowy tego nie nadrobił, załóż, że szablon twojego przyszłego partnera też nie.

Co z tego wynika w praktyce

Najpierw sprzedaj, potem zakładaj spółkę, i niech konkretna przeszkoda za nią zapłaci.

Sekwencja, która działa: zakwalifikuj pierwsze trzy, cztery emirackie szanse i przy każdej zadaj dwa pytania, zanim wycenisz. Czy masz numer TRN i czy możesz przesłać pakiet onboardingu dostawcy. Te dwie odpowiedzi mówią prawie wszystko. TRN oznacza, że fakturujesz z Polski w odwrotnym obciążeniu, bez jakiejkolwiek rejestracji w ZEA. Pakiet onboardingowy akceptujący zagraniczną licencję oznacza, że domkniesz transakcję bez spółki. Jeśli oba wrócą czyste, emiracki podmiot nie kupuje ci na tym etapie nic poza kosztem i obowiązkiem sprawozdawczym w podatku dochodowym, którego wcześniej nie miałeś.

Zakładaj spółkę, gdy prawdziwa jest jedna z tych przesłanek, i nie wcześniej: zatrudniasz kogoś w ZEA, startujesz w przetargach publicznych, w których o wyniku zdecyduje ICV, albo konkretny klient napisał ci, że jego onboarding nie przyjmie zagranicznego dostawcy. Każda z nich jest realna. "Lokalna obecność buduje zaufanie" nie jest, przynajmniej dopóki nie masz przychodu, który trzeba chronić. Obecność buduje się regularnym pojawianiem się na rynku, a licencja tego za ciebie nie zrobi.

Jedno zastrzeżenie dla tych, którzy mają już licencję w strefie wolnocłowej i zakładają, że to załatwia sprawę: podmiot ze strefy jest licencjonowany dla swojej strefy, a sprzedaż na rynek krajowy ZEA to osobne pytanie z osobną odpowiedzią. Zasługuje na oddzielne omówienie, nie na jedno zdanie.

Jeśli chcesz opinii, jak twoja konkretna transakcja wygląda na tle tych zasad, napisz, co sprzedajesz i komu.

Źródła

Przepisy podatkowe i licencyjne ZEA zmieniają się często, a kwalifikacja konkretnego układu zależy od okoliczności, których artykuł nie zna. Zweryfikuj aktualny stan przed podjęciem decyzji. To wskazówki handlowe, a nie porada prawna ani podatkowa.